Caractéristiques

Les contrats OCABSA ont été signés avec la société Yorkville Global Master SPV Ltd, qui est un fonds d’investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors.

Contrat OCABSA N°1

  • Prise d’effet : AGE du 22 décembre 2014
  • Montant potentiel de l’opération : 10 M€
    • Apport en fonds propres de 5 M€ en cas de conversion de la totalité des OCA en actions,
    • Apport en fonds propres de 5 M€ d’exercice de la totalité des BSA attachés.

Caractéristiques des OCABSA

Principales caractéristiques des OCA

  • Les OCA seront émises en 5 tranches, chacune d’un montant d’1 M€, directement ou sur exercice de bons émis gratuitement qui obligent ensuite leur porteur, sur demande de l’émetteur et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à souscrire une tranche d’OCABSA (les « Bons d’Emission »).
  • Les OCA seront émises au pair, soit 10.000 € par OCA.
  • Les OCA ont une maturité de 6 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OCA non converties devront être remboursées par l’émetteur.
  • Les OCA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.
  • Les OCA pourront être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après : N = Vn / P
  • Avec : « N » : le nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d’une OCA ; « Vn » : la créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA en tenant compte, le cas échéant, des intérêts correspondants) ; « P » : 93 % du plus bas des 5 cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA concernée, sans pouvoir cependant être inférieur à 0,25 €.

Principales caractéristiques des BSA

  • Le nombre de BSA à émettre à l’occasion de chaque tranche d’émission d’OCABSA sera tel que, multiplié par le prix d’exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à un montant proche d’1M€, tout en lui restant inférieur.
  • Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.
  • Les BSA pourront être exercés pendant une période de 36 mois à compter de leur émission (la « Période d’Exercice »).
  • Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire 1 action nouvelle de la Société.
  • Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 110 % du cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) de l’action de la Société le jour de bourse précédant la demande d’exercice des Bons d’Emission ayant conduit à l’émission des OCABSA desquelles les BSA sont détachés.
  • Dans le cas des BSA détachés de la première tranche d’OCABSA, ledit prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à 110 % du moins élevé entre (i) le cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) de l’action de la Société le jour de bourse précédant l’émission de la première tranche des OCABSA desquelles les BSA sont détachés et (ii) le cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) de l’action de la Société le 4 novembre 2014.

Le tableau de suivi des OCABSA figure dans le document « Suivi du contrat OCABSA – Décembre 2014 ».

Contrat OCABSA N°2

  • Prise d’effet : AGE du 21 mai 2015
  • Montant potentiel de l’opération : 20 M€
    • Apport en fonds propres de 10 M€ en cas de conversion de la totalité des OCA en actions,
    • Apport en fonds propres de 10 M€ d’exercice de la totalité des BSA attachés.

Caractéristiques des OCABSA

Principales caractéristiques des OCA

  • Les OCA seront émises en 10 tranches, chacune d’un montant d’1 M€, sur exercice de bons émis gratuitement qui obligent ensuite leur porteur à souscrire une tranche sur demande de l’émetteur, sous réserve de satisfaction de certaines conditions, et qui permettent également à leur porteur de souscrire une tranche d’OCABSA à sa seule et unique discrétion (les « Bons d’Emission »).
  • Les OCA seront émises au pair, soit 10.000 € par OCA.
  • Les OCA ont une maturité de 6 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OCA non converties devront être remboursées par l’émetteur.
  • Les OCA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.
  • Les OCA pourront être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après : N = Vn / P
  • Avec : « N » : le nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d’une OCA ; « Vn » : la créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA en tenant compte, le cas échéant, des intérêts correspondants) ; « P » : 93 % du plus bas des 5 cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tels que publiés par Bloomberg) (la « Période de Fixation du Prix ») précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA concernée, sans pouvoir cependant être inférieur à 0,25 €.

Principales caractéristiques des BSA

  • Le nombre de BSA à émettre à l’occasion de chaque tranche d’émission d’OCABSA sera tel que, multiplié par le prix d’exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à un montant proche d’1M€, tout en lui restant inférieur.
  • Les BSA pourront faire l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris, surdemande formulée par l’Investisseur auprès de la Société – Delta Drone ayant contracté à ce titre une obligation de moyens.
  • Les BSA pourront être exercés jusqu’au 30 avril 2019 (la « Période d’Exercice »).
  • Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire 1 action nouvelle de la Société.
  • Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à cent dix pour cent (110 %) du moins élevé entre (i) le moins élevé des cinq (5) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (la « Période de Fixation des Prix ») précédant immédiatement la date d’exercice du Bon d’Emission donnant lieu à l’émission de la tranche des OCABSA desquelles les BSA sont détachés et (ii) le cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) de l’action de la Société le 23 janvier 2015.
  • Si les BSA attachés à une tranche n’ont pas exactement le même prix d’exercice que des BSA existants, et afin de permettre la fongibilité d’un nombre maximum de BSA qui seraient émis et admis aux négociations sur le marché Alternext Paris suite à la demande de l’Investisseur, ce dernier aura l’option, lors de l’exercice de chaque bon d’émission d’OCABSA, de fixer le prix d’exercice des BSA, pour tout ou partie des BSA attachés à cette tranche, au même prix d’exercice que des BSA déjà émis et admis aux négociations sur le marché Alternext Paris dont le prix d’exercice serait plus élevé tout en restant proche du prix d’exercice des BSA attachés à cette tranche tel que calculé selon la méthode mentionnée au paragraphe ci-dessus.

Modification des caractéristiques des OCA et des BSA en date du 19 Février 2016 :

En cas de demande de conversion d’OCA et en cas de tirage d’une tranche d’OCABSA à l’initiative de l’investisseur, la « Période de Fixation du Prix » (telle que définie dans les sections ci-dessus) correspondra, à compter de ce jour, aux jours de bourse au cours desquels le porteur n’aura pas vendu d’actions de la Société parmi les cinq jours de bourse consécutifs précédents immédiatement la date concernée.

Le tableau de suivi des OCABSA figure dans le document « Suivi du contrat OCABSA – Mai 2015«