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Souscription de 400 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles (de 10.000 € de valeur nominale chacune) assorties de bons de souscription d’actions dans le cadre du contrat d’OCABSA signé en octobre 2016 Rachat de la totalité des bons de souscription d’actions (BSA) Delta Drone émis par Delta Drone lors des opérations OCABSA I et OCABSA II encore en circulation

Delta Drone annonce l’exercice le 27 juillet 2017 par la société YA II CD Ltd de quatre cents (400) bons d’émission (« BEOCABSA ») d’obligations convertibles en actions (« OCA ») assorties de bons de souscription d’actions (« BSA ») (les OCA et BSA ensemble, les « OCABSA »), entrainant la souscription le 27 juillet 2017 par la société YA II CD Ltd de quatre cents (400) OCABSA de ce contrat, correspondant à l’émission de 400 OCA d’une valeur nominale de 10 000 euros chacune représentant un emprunt obligataire de 4.000.000 euros de valeur nominale, assorties de 4 166 666 BSA ayant un prix d’exercice de 0,96 euro.

L’incidence théorique future de la conversion de la totalité des 400 OCA et de l’exercice de la totalité des 4 166 666 BSA attachés aux 400 OCA sur la quote-part des capitaux propres par action et la situation de l’actionnaire est présentée dans les tableaux ci-dessous :

  • Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action
Quote-part des capitaux propres par action*
Avant l’émission d’un maximum de 9 092 878 actions nouvelles provenant (i) de la conversion des 400 OCA et (ii) de l’exercice des 4 166 666 BSA :0,20 €
Après l’émission d’un maximum de 4 926 212 actions nouvelles provenant de la conversion des 400 OCA :0,28 €
Après l’émission d’un maximum de 9 092 878 actions nouvelles provenant (i) de la conversion des 400 OCA et (ii) de l’exercice des 4 166 666 BSA :0,35 €

*Ces calculs sont effectués sur la base du plus bas des 10 cours quotidiens moyens pondérés par les volumes précédant le 28/07/2017 (soit 0,8731 €), sur la base du nombre actuel d’actions et sur la base des capitaux propres consolidés de la société Delta Drone au 31 décembre 2016 (soit 6.985 k€)

  • Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire
Participation de l’actionnaire*
Avant l’émission d’un maximum de 9 092 878 actions nouvelles provenant (i) de la conversion des 400 OCA et (ii) de l’exercice des 4 166 666 BSA :1,00 %
Après l’émission d’un maximum de 4 926 212 actions nouvelles provenant de la conversion des 400 OCA :0,87 %
Après l’émission d’un maximum de 9 092 878 actions nouvelles provenant (i) de la conversion des 400 OCA et (ii) de l’exercice des 4 166 666 BSA :0,79 %

*Ces calculs sont effectués sur la base du plus bas des 5 cours quotidiens moyens pondérés par les volumes précédant le 28/07/2017 (soit 0,8731 €) et sur la base du nombre actuel d’actions

Cette opération s’inscrit dans le cadre du contrat d’émission d’OCABSA signé entre DELTA DRONE et YA II CD Ltd en octobre 2016[i] et entérinée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016[ii]. Le même jour, le Conseil d’administration avait décidé de l’émission de 2.500 BEOCABSA.

Les caractéristiques des OCABSA et le suivi permanent de création des actions nouvelles issues des conversions des OCA ou de l’exercice des BSA, font l’objet d’un onglet de synthèse systématiquement mis à jour et disponible sur le site internet de DELTA DRONE (www.deltadrone.com).

Delta Drone (la « Société ») annonce par ailleurs le rachat de la totalité des bons de souscription d’actions émis lors des opérations OCABSA I et II et non encore exercés à ce jour.

Les caractéristiques des BSA en circulation et non encore exercés à ce jour sont détaillées dans le tableau de synthèse suivant :

Première opération OCABSA 2014
Date d’émissionNbre de BSA émisPrix d’exerciceNbre de BSA en circulationMaturité
Tranche 409/04/2015           253 228         3,949 €           253 22809/04/2018
Tranche 527/04/2015           277 161         3,608 €           277 16127/04/2018
Deuxième opération OCABSA 2015
 Date d’émissionNbre de BSA émisPrix d’exerciceNbre de BSA en circulationMaturité
Tranche 131/08/2015           359 841         2,779 €           359 84130/04/2019
Tranche 226/11/2015           361 794         2,779 €           361 79430/04/2019
Tranches 3, 4 et 518/02/2016         3 278 688         0,915 €           750 00030/04/2019
Tranches 6 et 703/06/2016         1 436 781         1,392 €       1 436 78130/04/2019
Tranche 808/09/2016           777 604         1,286 €           777 60430/04/2019
Tranche 921/12/2016           991 080         1,009 €           991 08030/04/2019
Tranche 1030/01/2017           915 750         1,092 €           915 75030/04/2019

En raison du volume important de BSA en circulation, le Conseil d’Administration a proposé de racheter ces BSA à leur propriétaire, le fonds YA II CD, Ltd, sur la base d’une valorisation déterminée et arrêtée par un expert indépendant, le Cabinet HAF Audit & Conseil (membre de Crowe Horwath International), désigné à cet effet.

Il ressort des conclusions de l’expert indépendant, la valorisation et les commentaires suivants relatifs aux BSA :

Première opération OCABSA 2014
Date d’émissionNbre de BSA émisPrix d’exerciceNbre de BSA en circulation
a
Maturité*Valeur unitaire du BSA
b
Valeur globale de la tranche de BSA
a*b
Tranche 409/04/2015     253 228     3,949 €         253 22809/04/20180,01 €2 532 €
Tranche 527/04/2015     277 161     3,608 €         277 16127/04/20180,01 €2 772 €
Deuxième Opération OCABSA 2015
 Date d’émissionNbre de BSA émisPrix d’exerciceNbre de BSA en circulation
a
Maturité*Valeur unitaire du BSA
b
Valeur globale de la tranche de BSA
a*b
Tranche 131/08/2015     359 841     2,779 €         359 84130/04/20190,04 €15 376 €
Tranche 226/11/2015     361 794     2,779 €         361 79430/04/20190,04 €15 459 €
Tranches 3, 4 et 518/02/2016   3 278 688     0,915 €         750 00030/04/20190,28 €209 673 €
Tranches 6 et 703/06/2016   1 436 781     1,392 €       1 436 78130/04/20190,16 €230 273 €
Tranche 808/09/2016     777 604     1,286 €         777 60430/04/20190,18 €140 257 €
Tranche 921/12/2016     991 080     1,009 €         991 08030/04/20190,25 €247 018 €
Tranche 1030/01/2017     915 750     1,092 €         915 75030/04/20190,23 €206 686 €
Valeur globale des BSA en circulation issus des OCABSA 2014 et 20151 070 047 €

*Date de fin de la période d’exercice des BSA

« Sur la base d’un cours de bourse de 0,91€ et en retenant un niveau de volatilité de 59,3%, la valeur globale des BSA en circulation issus des OCABSA 2014 et OCABSA 2015 s’élève à 1 070 047€.

 Nous estimons qu’un prix de cession égal ou inférieur à 1 070 047€ pour l’ensemble des 6 123 239 BSA en circulation issus des OCABSA 2014 et 2015 constituerait un prix équitable pour Delta Drone et ses actionnaires. »

En conséquence, le Conseil d’Administration, en date du 27 juillet 2017, a décidé de racheter au fonds YA II CD, Ltd, l’ensemble des 6 123 239 BSA en circulation issus des OCABSA 2014 et 2015 au prix global de 990 000€.

 

A propos de Delta Drone: Le Groupe Delta Drone est un acteur reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une offre de service global, depuis l’acquisition des données jusqu’à leur traitement informatique au moyen d’un système d’information développé spécifiquement et incluant la mise à disposition de pilotes professionnels. Ces pilotes sont formés et certifiés par l’Ecole Française du Drone, filiale du Groupe.

L’action Delta Drone est cotée sur le marché Euronext Growth Paris.

Code ISIN : FR0011522168.

www.deltadrone.com

Contact Delta Drone :

Jérôme Gacoin

01 75 77 54 65

jgacoin@aelium.fr

[1] Cf. Communiqué du 28 octobre 2016

[1] Cf. Communiqué du 29 décembre 2016

Télécharger le communiqué de presse du 27 Juillet 2017

 

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