cross

Conclusion d’un nouveau contrat d’émission de Bons d’Emission d’OCABSA avec Yorkville Advisors, pour un montant potentiel d’augmentation de capital de 50 M€ (25 M€ sur conversion des OCA et 25 M€ sur exercice des BSA ayant une maturité de 4 ans à compter de leur création)

 Comme indiqué dans le récent communiqué du 12 octobre 2016 relatif à la publication des comptes semestriels, le Groupe Delta Drone entame une nouvelle étape de son développement, qui vise à atteindre un objectif de chiffre d’affaires consolidé de 7 M€ en 2017, réparti principalement sur trois continents : Europe, Amérique et Afrique.

Pour mener à bien cet ambitieux programme, qui alliera croissance organique soutenue et opérations ciblées de croissance externe, il apparaît nécessaire de se doter dès à présent de ressources financières conséquentes et en adéquation avec les projets en cours et à venir.

Ainsi, Delta Drone (ci-après la « Société ») s’est rapproché de YA II CD, Ltd (ci-après l’ « Investisseur ») en vue de signer un nouveau contrat d’émission de 2.500 bons d’émission, émis gratuitement, qui obligent ensuite leur porteur à souscrire à une tranche de dette obligataire sur demande de l’émetteur, sous réserve de certaines conditions(1), et qui permettent également à leur porteur de souscrire une tranche à sa seule et unique discrétion (ci-après les « Bons d’Emission ») et de procéder en plusieurs tranches sur exercice des Bons d’Emission, à l’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après les « OCA ») pour un montant nominal total maximum de 25 M€, en une première tranche d’un montant nominal égal à deux millions d’euros (2.000.000 €) et en plusieurs tranches successives d’un montant nominal égal à dix (10) fois la moyenne quotidienne des volumes échangés des actions de la Société sur le marché en euro précédant immédiatement la réception d’une notice d’exercice de Bons d’Emission, dans la limite de deux millions d’euros (2.000.000 €) par tranche (sauf si les parties en décident autrement), avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles attachés (ci-après les « BSA ») (ci-après ensemble les « OCABSA »). Cette émission serait réservée, dans le cadre d’une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à YA II CD, Ltd, fonds américain géré par la société de gestion YORKVILLE ADVISORS GLOBAL, LP.

Cette émission est conditionnée au vote favorable de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Delta Drone et au changement de compartiment du titre Delta Drone sur le marché Alternext Paris, du compartiment E1 « placement privé » au compartiment E2 « offre au public ».
Le changement de compartiment nécessitera l’établissement par la Société d’un prospectus visé par l’AMF qui sera strictement limité à cette opération de transfert de compartiment.

Cette émission de Bons d’Emission d’OCABSA est susceptible de se traduire à terme par un renforcement des fonds propres d’un montant maximum de 50 M€ : 25 M€ correspondant à la conversion de la totalité des OCA en actions ordinaires nouvelles et 25 M€ correspondant à l’exercice de la totalité des BSA attachés dans les conditions indiquées ci-après.

Les principales caractéristiques des Bons d’Emission, des OCA et des BSA (dont les modalités d’émission détaillées sont disponibles sur le site internet de la Société) seraient les suivantes :

Principales caractéristiques des Bons d’Emission

Les Bons d’Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur à un tiers sans l’accord préalable de la Société, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Principales caractéristiques des OCA :

Les OCA ne porteront pas d’intérêt (sauf, par exception, en cas de survenance d’un cas de défaut, à un taux de 15% annuel) et auront une maturité de six (6) mois à compter de leur date d’émission ; les OCA non converties au terme de leur maturité devront être remboursées par la Société au prix de 100% de leur valeur nominale unitaire (et des intérêts de retard, le cas échéant).

Les OCA seront cessibles sans l’accord préalable de la Société.

Les OCA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

La valeur nominale unitaire des OCA émises sur exercice de Bons d’Emission sera égale à dix mille euros (10.000 €).

Les OCA seront émises au prix de quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99%) de leur valeur nominale unitaire. Par conséquent, le montant des souscriptions versées par l’Investisseur à la Société pour la totalité des OCA sera égal à 24.750.000 euros.

La conversion des OCA pourra intervenir à tout moment à la demande du porteur de ces dernières.

La parité de conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles de la Société sera fixée selon la formule ci- après :

N = Vn / P

Avec :
« N » : le nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d’une (1) OCA ;

« Vn » : la valeur nominale unitaire d’une OCA intégralement libérée, soit dix mille euros (10.000 €), à laquelle viendront s’ajouter, le cas échéant, les intérêts correspondants ;

« P » : quatre-vingt-treize pour cent (93%) du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir, les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OCA concerné n’aura pas vendu d’actions parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA concernée) ;

Principales caractéristiques des BSA

Dès l’émission de chaque tranche d’OCABSA, sur exercice de Bons d’Emission d’OCABSA, les BSA attachés à cette tranche, dont le nombre sera déterminé dans les conditions définies ci-après, seront détachés des OCA.

Les BSA seront cessibles sans l’accord préalable de la Société.

Le nombre de BSA à émettre à l’occasion de chaque tranche d’émission d’OCABSA sera tel que, multiplié par le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA déterminé dans les conditions définies ci-avant, le montant ainsi obtenu soit égal à la valeur nominale des OCA auxquels les BSA sont attachés.

Sur demande de l’Investisseur auprès de la Société, les BSA pourront faire l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris, la Société ayant contracté à ce titre une obligation de moyens.

Sauf décision du porteur de rendre les BSA fongibles avec d’autres BSA qui seraient émis et admis aux négociations sur le marché Alternext Paris (auquel cas leur période d’exercice se clôturera à la même date), les BSA pourront être exercés pendant une période de quatre (4) ans à compter de leur émission, soit à compter de leur détachement des OCA.

Sauf décision du porteur de rendre les BSA fongibles avec d’autres BSA qui seraient émis et admis aux négociations sur le marché Alternext Paris (auquel cas leur ratio d’exercice sera identique), chaque BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels).

Le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA sera égal :

(A) à cent dix pour cent (110 %) du moins élevé entre (i) le plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement le 27 octobre 2016 (date de signature du contrat d’émission entre la Société et YA II CD, Ltd.), soit 1,0958 euro, et (ii) le plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tel que publié sur Bloomberg) pendant la période de fixation du prix d’exercice des BSA qui, dans le cas où l’exercice des Bons d’Emission est effectué à la demande de la Société, est constitué des dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande d’exercice du Bon d’Emission donnant lieu à l’émission de la tranche des OCABSA desquelles les BSA sont détachés, ou, dans le cas où l’exercice des Bons d’Émission est effectué à la discrétion de leur porteur et non sur demande de la Société, est constitué des jours de bourse au cours desquels le porteur n’aura pas vendu d’actions de la Société parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date d’exercice des Bons d’Émission ;

(B) si les BSA attachés à une tranche n’ont pas exactement le même prix d’exercice que des BSA existants, et afin de permettre la fongibilité d’un nombre maximum de BSA qui seraient émis et admis aux négociations sur le marché Alternext Paris suite à la demande de l’Investisseur, ce dernier aura l’option, lors de l’exercice de chaque Bon d’Emission d’OCABSA, de fixer le prix d’exercice des BSA, pour tout ou partie des BSA attachés à cette tranche, au même prix d’exercice que des BSA déjà émis et admis aux négociations sur le marché Alternext Paris dont le prix d’exercice serait plus élevé que le prix d’exercice des BSA attachés à cette tranche tel que calculé selon la méthode mentionnée au (A) ci- dessus.

A titre indicatif, sur la base du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Delta Drone (tels que publiés par Bloomberg) précédant le 27 octobre 2016 (à savoir 1,0958 euro), la valeur théorique d’un BSA ressort entre 0,31 euro et 0,61 euro en fonction de la volatilité retenue (soit entre 40% et 80%). La valeur théorique d’un BSA est obtenue un utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :

– Prix d’exercice : 1,205 euro
– Echéance : 4 ans
– Taux d’intérêt sans risque : 0%
– Taux de versement en dividende : 0%

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et/ou de l’exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et/ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de Delta Drone et feront l’objet d’une admission aux négociations sur le marché Alternext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011522168, code mnémonique ALDR).

Delta Drone tiendra à jour sur son site internet un tableau récapitulatif des Bons d’Emission, des OCA, des BSA et du nombre d’actions créées et en circulation.

Cette émission, qui ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF, devra être préalablement autorisée par une prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Incidence théorique future de l’émission des OCABSA sur exercice des Bons d’Emission (sur la base du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Delta Drone (tels que publiés par Bloomberg) précédant le 27 octobre 2016, à savoir 1,0958 euro)

A titre indicatif, l’incidence de l’émission de la totalité des OCABSA (pour un montant nominal total de 25 millions d’euros) serait la suivante. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d’actions final à émettre ni de leur prix d’émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres consolidés (part du Groupe) au 30 juin 2016 et du nombre d’actions composant le capital social de Delta Drone au 27 octobre 2016 (soit 24.508.331 actions)

                                                                           Quote-part des capitaux propres par action (en euro)

                                                                             1ère tranche                                                  Total

Avant l’émission                                                                                       0,41 €

Après l’émission d’un maximum de

1.962.527 actions (1ère tranche) ou

24.531.593 actions (toutes les tranches)

actions nouvelles ordinaires provenant

de la conversion des OCA :                                       0,44 €                                                        0,68 €

Après l’émission d’un maximum de

3.622.278 actions (1ère tranche) ou

45.278.480 actions (toutes les tranches)

actions nouvelles ordinaires provenant

de la conversion des OCA et de

l’exercice des BSA :                                                    0,49 €                                                       0,83 €

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

                                                                                                      Participation de l’actionnaire

                                                                                1ère tranche                                                    Total

Avant l’émission                                                                                                 1%

Après l’émission d’un maximum de

1.962.527 actions (1ère tranche) ou

24.531.593 actions (toutes les tranches)

actions nouvelles ordinaires provenant

de la conversion des OCA :                                         0,93%                                                       0,50%

Après l’émission d’un maximum de

3.622.278 actions (1ère tranche) ou

45.278.480 actions (toutes les tranches)

actions nouvelles ordinaires provenant

de la conversion des OCA et

de l’exercice des BSA :                                              0,93%                                                         0,35%

Calendrier indicatif des opérations

2 novembre 2016

Publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) de l’avis de réunion valant avis de convocation à l’AGE du 7 décembre 2016

En cours d’instruction

Prospectus à viser par l’AMF en vue du changement de compartiment des titres Delta Drone sur le marché Alternext Paris, du compartiment E1 « placement privé » au compartiment E2 « offre au public »

7 décembre 2016

AGE de Delta Drone votant la résolution déléguant au Conseil d’administration la compétence pour procéder à l’émission réservée de 2.500 Bons d’Emission d’OCABSA au profit de YA II CD, Ltd

7 décembre 2016

Conseil d’administration décidant l’émission de 2.500 Bons d’Emission d’OCABSA au profit de YA II CD, Ltd

La Société diffusera un communiqué au moment de l’émission (puis de l’exercice) des 2.500 Bons d’Emission.

Concernant la deuxième opération d’OCABSA ayant fait l’objet de communiqués en date du 24 mars 2015 et 21 mai 2015, il est précisé que les 8 premières tranches d’OCABSA ont été, de la Société, souscrites par l’Investisseur et ont permis la création de 9.178.906 actions ordinaires nouvelles, dont 2.278.688 sur exercice de BSA. Parallèlement, 750 des 800 OCA correspondant aux huit premières tranches ont été converties.

En outre :
• l’Investisseur et la Société se sont engagés à s’abstenir respectivement de procéder à ou de demander

l’exercice des deux derniers bons d’émission d’OCABSA de la deuxième opération jusqu’à la plus prochaine des dates suivantes : (i) la date d’émission définitive des Bons d’Emission d’OCABSA de la troisième opération, objet du présent communiqué, ou (ii) le 31 décembre 2016 ;

• l’Investisseur s’est engagé à exercer au moins l’un des deux derniers bons d’émission d’OCABSA de la deuxième opération d’OCABSA avant le 13 janvier 2017, sous réserve de l’émission des Bons d’Emission de la troisième opération d’OCABSA, objet du présent communiqué, avant cette date.

Enfin, le suivi permanent de créations d’actions nouvelles issues des conversions des OCA ou de l’exercice des BSA pour chaque tranche d’OCABSA, fait l’objet d’un onglet de synthèse systématiquement mis à jour et disponible sur le site internet de DELTA DRONE.

Note
(1) Conditions d’émission d’une tranche d’OCABSA à la demande de Delta Drone (la « Requête ») :

  • aucun changement défavorable significatif (material adverse change) n’est survenu ;
  • toutes les tranches d’OCA précédentes ont été intégralement converties ou remboursées ;
  • toutes les OCA de la deuxième opération d’OCABSA ont été émises et intégralement converties ou rembourséesdepuis au moins dix (10) jours calendaires ;
  • le cours de clôture de l’action Delta Drone la veille du jour de la Requête est supérieur ou égal à 1,00 € ;
  • aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de défaut s’il n’était pas résolu n’existe au jour dela Requête ;
  • aucun évènement rendant impossible la conversion des OCA par les porteurs n’est survenu durant les 90 joursprécédant et incluant le jour de la Requête ;
  • aucune suspension de la cotation des actions Delta Drone (autre qu’une suspension en cours de séance àl’initiative d’Euronext) n’est survenue durant les 90 jours précédant et incluant le jour de la Requête ; et
  • Delta Drone dispose d’un nombre d’actions autorisé et disponible égal à au moins (i) 2 fois le nombre d’actions à émettre sur conversion des OCA à émettre et en circulation (sur la base du prix de conversion applicable à la date de la Requête), plus (ii) 1 fois le nombre d’actions à émettre sur exercice des BSA à émettre et en circulation.A propos de Delta Drone: Le Groupe Delta Drone est un acteur reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une offre de service global, depuis l’acquisition des données jusqu’à leur traitement informatique au moyen d’un système d’information développé spécifiquement et incluant la mise à disposition de pilotes professionnels. Ces pilotes sont formés et certifiés par EFD, filiale du Groupe.L’action Delta Drone est cotée sur le marché Alternext d’Euronext Paris. Code ISIN : FR0011522168

Contact : Aélium

Jérôme Gacoin
01 75 77 54 65

Télécharger le communiqué de presse du 27 Octobre 2016

Validez pour rechercher ou Echap pour quitter