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Delta Drone sécurise des ressources financières additonnelles pour financer l’accélération de sa croissance Signature d’un contrat d’ORNAN assorties de BSA de 25 M€ avec Yorkville Advisors - Delta Drone cross

Delta Drone sécurise des ressources financières additonnelles pour financer l’accélération de sa croissance Signature d’un contrat d’ORNAN assorties de BSA de 25 M€ avec Yorkville Advisors

Préambule : Risques liés à l’émission et impacts de l’opération en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement

Compte tenu d’une situation de trésorerie de 3,4 M€ au 9 octobre 2020, le financement en cours de Yorkville Advisors (communiqué de presse du 8 avril 2020) de 5 M€ restant à utiliser et la mise en place du nouveau financement par voie d’émission de bons d’émission, lesquels donneraient lieu, sur exercice, à l’émission d’ORNAN assorties de BSA, permettraient à la Société de passer à une capacité de trésorerie supérieure de plus de 35 M€.

Cette analyse tient compte de la situation actuelle et de l’exécution du plan 2020/2021, dans l’hypothèse où la Société ne parviendrait pas à générer d’encaissements échus de facturation et sous réserve des conditions liées au contrat (cf. ci-après).

LE CONTEXTE DE L’OPERATION

Les comptes du 1er semestre 2020 sont en ligne avec les ambitions du plan 2020 – 2021

La forte réduction des pertes d’exploitation (EBITDA retraité, résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements et provisions) observée au terme du 1er semestre s’inscrit en totale cohérence avec les ambitions du plan 2020 – 2021 qui vise à atteindre trois objectifs principaux : un chiffre d’affaires consolidé de 30 M€, une rentabilité d’exploitation positive de 10% et 30% de l’activité réalisée hors de France.

Dans ce contexte, et alors que le fonctionnement du Groupe dans son périmètre actuel ne nécessite quasiment plus d’apport de financements externes, Delta Drone souhaite néanmoins disposer de ressources financières potentielles additionnelles pour saisir toute opportunité qui pourrait se présenter, que ce soit pour des opérations de croissance externe ou l’accélération des investissements de croissance.

Il convient de souligner dès à présent que ces ressources additionnelles seront principalement mobilisées pour financer des opérations hors du champ des activités existantes à ce jour. Les activités existantes pourraient en effet bénéficier, si nécessaire, de l’appui de OTT Ventures, actionnaire de référence de Delta Drone, par voie de financement plus classiques.

Deux premiers axes de réflexion pour accélérer le rythme de croissance

Comme annoncé par voie de communiqués de presse datés du 8 avril 2020 et du 7 septembre 2020, le Groupe s’implique activement dans divers projets de transport de colis par drone, intégrant non seulement les solutions de transport mais également les infrastructures nécessaires ainsi que les aspects de sécurité. Ces projets présentent une envergure internationale et nécessiteront des moyens financiers importants.

La très récente annonce de la constitution de Delta Drone International Ltd en Australie (communiqué de presse du 13 octobre 2020) pourrait se traduire par de nouvelles opportunités pour le Groupe. Grâce à l’augmentation de capital annoncée et prévue dans le cadre de l’opération, la filiale australienne et sa composante sud-africaine seront en capacité d’autofinancer leur développement organique.

Néanmoins, du fait de son statut de société cotée à la bourse ASX de Sydney, Delta Drone International Ltd pourrait rapidement devenir un pôle d’attraction pour différents acteurs du secteur dans l’Hémisphère Sud, en recherche de ressources financières et d’adossement.

CADRE JURIDIQUE DE L’OPERATION D’EMISSION D’ORNAN ASSORTIES DE BSA

Conformément à la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Delta Drone (la « Société ») le 24 avril 2020 aux termes de sa 6ème résolution, le Conseil d’Administration a, le 14 octobre 2020 :

  • approuvé le principe d’une émission de 2 500 bons d’émission (les « Bons d’Emission »), lesquels donneront lieu, sur exercice, à l’émission de 2 500 obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles (les « ORNAN ») assorties de bons de souscription d’actions (les « BSA »), au profit du fonds d’investissement YA II PN, LTD (l’ « Investisseur »), fonds géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors, représentant un financement obligataire d’un montant nominal total maximum de 25 M€, et
  • délégué au Président Directeur Général le pouvoir de décider le lancement de cette opération, d’en arrêter les termes définitifs, d’émettre les Bons d’Emission, les ORNAN avec BSA attachés et les actions sous-jacentes.

Principales caractéristiques des Bons d’Emission, des ORNAN et des BSA

Les principales caractéristiques des Bons d’Emission, des ORNAN et des BSA (dont les termes et conditions détaillés sont disponibles sur le site internet de la Société dans l’onglet « Investisseurs ») sont les suivantes :

Principales caractéristiques des Bons d’Emission

Les Bons d’Emission obligent leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions1 (une « Requête »), à souscrire à des ORNAN avec des BSA attachés, à raison d’une ORNAN pour chaque Bon d’Emission exercé, pour un prix de souscription fixé à 96% de la valeur nominale d’une ORNAN. Chaque date d’exercice d’un Bon d’Emission est une « Date d’Exercice de Bon d’Emission ».


1 Les conditions suivantes doivent être respectées le jour de l’envoi de la Requête et le jour de l’exercice des Bons d’Emission :

  • aucun changement défavorable (material adverse change) n’est survenu ;
  • le cours de clôture et le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action sur les cinq jours de négociation précédents est supérieur ou égal à 0,005 euro (sous réserve d’ajustement résultant du regroupement d’actions ou de la division de la valeur nominale de l’action) ;
  • la valeur quotidienne moyenne des actions négociées au cours des dix séances de bourse précédant le financement de la tranche considérée est supérieure ou égale à 40.000 euros ;
  • aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de défaut, s’il n’était pas résolu, n’existe ;
  • aucune suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu’une suspension intraday à l’initiative d’Euronext) n’est survenue durant les 90 jours précédents ;
  • la Société dispose d’un nombre d’actions autorisé et disponible égal à au moins (i) 2 fois le nombre d’actions à émettre sur conversion des ORNAN à émettre, augmenté le cas échéant du nombre d’actions à émettre sur conversion des ORNAN restant en circulation (sur la base du prix de conversion applicable à la date de la Requête) plus (ii) 1 fois le nombre d’actions à émettre sur exercice des BSA à émettre, augmenté le cas échéant du nombre d’actions à émettre sur exercice des BSA restant en circulation.

Les Bons d’Emission deviendront caducs et nuls dans les 36 mois suivant leur date d’émission, ou suivant la date à laquelle les actions de la Société ne sont plus admises aux négociations sur le marché d’Euronext Growth ou sur tout autre marché organisé ou réglementé.

Les Bons d’Emission seront librement cessibles à tout fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédés à un tiers sans l’accord préalable de la Société. Ils ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotés.

Principales caractéristiques des ORNAN

Les ORNAN seront émises en 25 Tranches de 100 ORNAN chacune. Le montant nominal total de chaque Tranche sera ainsi égal à 1 M€, étant précisé que le montant de chaque Tranche pourra être augmenté ou diminué d’un commun accord entre l’Investisseur et la Société.

Les ORNAN ont une valeur nominale de 10 000 euros chacune et sont souscrites à 96% de leur valeur nominale.

Les ORNAN ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance ou en cas de survenance d’un cas de défaut2, les ORNAN non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale (augmenté des intérêts courus, le cas échéant). Les ORNAN ne portent pas intérêt (sauf en cas de défaut).

A sa discrétion, l’Investisseur pourra convertir tout ou partie des ORNAN en actions nouvelles (une « Conversion »). Lors d’une Conversion, la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre à l’Investisseur : (1) le nombre d’actions nouvelles correspondant (tel que décrit ci-dessous), (2) un montant en numéraire (tel que décrit ci-dessous) ou (3) un montant en numéraire et des actions nouvelles. Lors d’une Conversion, l’Investisseur déterminera le nombre d’ORNAN à convertir et le montant total du principal et des intérêts (le cas échéant) à convertir (le « Montant Converti »).

Si la Société choisit d’attribuer des actions nouvelles à émettre, le nombre d’actions à remettre à l’Investisseur à la date de Conversion sera égal à :


N = Vn / P

« N » : Nombre d’actions nouvelles à émettre ;

« Vn » : le Montant Converti correspondant à la créance obligataire que l’ORNAN représente (valeur nominale d’une ORNAN, augmentée des intérêts courus, le cas échéant)

« P » : prix de conversion (le « Prix de Conversion ») correspondant à 96% du Cours de Référence (tel que défini ci-dessous). Le Prix de Conversion sera déterminé (i) à deux décimales après la virgule et arrondi au plus proche centième si le Prix de Conversion est supérieur ou égal à 0,10 euro, (ii) à trois décimales après la virgule et arrondi au plus proche millième si le Prix de Conversion est compris entre 0,01 euro et 0,10 euro et (iii) à quatre décimales après la virgule et arrondi au plus proche dix-millième si le Prix de Conversion est inférieur à 0,01 euro.

Si la Société choisit d’attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera égal à :

M = (Vn / P) * C

« M » : montant en numéraire payable au porteur des ORNAN ;

2 Les cas de défaut incluent notamment, sans que cette liste soit limitative, (i) le non remboursement des ORNAN à échéance, (ii) le défaut d’émission de Bons d’Emission, d’ORNAN et de BSA, (iii) le non-respect des stipulations du contrat d’émission, (iv) le non-respect des covenants, (v) l’impossibilité de convertir toute ORNAN en actions nouvelles à émettre, (vi) le retrait de cote ou la suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu’une suspension intraday à la demande d’Euronext), (vi) le cas de changement de contrôle, (vii) le défaut de livraison d’actions sur Conversion d’ORNAN et/ou exercice de BSA.

« Vn » : créance obligataire que l’ORNAN représente (valeur nominale d’une ORNAN, augmentée des intérêts courus, le cas échéant) ;

« P » : 96% du Cours de Référence ;

« C » : le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la date de Conversion ;

Le Cours de Référence (« Cours de Référence ») sera le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société pendant les dix (10) jours de bourse consécutifs, précédant immédiatement la date applicable (la « Période de Pricing »). Il est précisé qu’en cas de détermination du Prix de Conversion ou du Prix d’Exercice à la Reset Date, sont exclus de la Période de Pricing les jours au cours desquels l’Investisseur a vendu des actions de la Société sur le marché.

Les ORNAN seront librement cessibles à tout fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédées à un tiers sans l’accord préalable de la Société. Elles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotées.

Principales caractéristiques des BSA

Chacune des vingt-cinq tranches d’ORNAN sera émise avec un nombre de BSA égal à 50% de la valeur nominale des ORNAN de la tranche concernée, divisée par le prix d’exercice des BSA (le « Prix d’Exercice »). Les BSA seront immédiatement détachés des ORNAN, et chaque BSA donnera droit à son porteur de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, sous réserve d’ajustements éventuels.

Le Prix d’Exercice des BSA attachés aux ORNAN de chaque Tranche sera égal à 110% du Cours de Référence à la date de la Requête concernée. Le Prix d’Exercice des BSA concernés sera déterminé (i) à deux décimales après la virgule et arrondi au plus proche centième si le Prix d’Exercice est supérieur ou égal à 0,10 euro, ii) à trois décimales après la virgule et arrondi au plus proche millième si le Prix d’Exercice est compris entre 0,01 euro et 0,10 euro et (iii) à quatre décimales après la virgule et arrondi au plus proche dix-millième si le Prix d’Exercice est inférieur à 0,01 euro.

A la date anniversaire prévue au 12ème mois suivant la date respective d’émission des BSA (« Reset Date »), le Prix d’Exercice des BSA en circulation sera ajusté et sera égal au plus bas entre (i) 110% du Cours de Référence au jour de négociation précédant immédiatement la Reset Date et (ii) le Prix d’Exercice effectif avant la Reset Date.

Les BSA seront exerçables en actions nouvelles pendant une période de 4 ans à compter de leur date d’émission respective.

Les BSA seront librement cessibles à tout fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédés à un tiers sans l’accord préalable de la Société. Ils ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotés.

Actions nouvelles résultant de la Conversion d’ORNAN ou de l’exercice de BSA

Les actions nouvelles éventuellement émises sur Conversion des ORNAN et/ou sur exercice de BSA seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth dès leur émission, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes.

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau récapitulatif des Bons d’Emission, des ORNAN, des BSA et du nombre d’actions en circulation.

Principaux risques associés À la Société

Les actionnaires sont invités à prendre connaissance des principaux facteurs de risques listés dans le Rapport de gestion disponible sur le site internet de la Société dans la rubrique « Investisseurs » / « Espace actionnaires », ainsi que des facteurs de risque précisés dans le présent communiqué.

Risques liés à la crise sanitaire COVID-19

Il est encore prématuré d’évaluer précisément l’incidence de la crise sanitaire liée au COVID 19, en l’absence de visibilité quant à la durée que pourrait avoir la crise sanitaire actuelle.

Néanmoins, au niveau de l’organisation interne du Groupe DELTA DRONE, des mesures ont été prises à la suite de la mise en place, depuis plusieurs mois, de procédures internes strictes. Ainsi, un PCA (Plan de Continuation d’Activité), une charte informatique Groupe et une cellule de veille en cas de crise, organisée par le Security Manager du Groupe, ont permis de prendre très tôt les dispositions adaptées au contexte et à son évolution.

Parallèlement, le Groupe a veillé à ne pas différer de manière systématique et massive la plupart de ses engagements financiers (fournisseurs, prestataires, organismes et administrations), de manière à ne pas créer, au moment de la sortie de crise, un effet d’étranglement lié à l’accumulation de charges restant à décaisser. Afin de ne pas obérer l’avenir du Groupe et de garantir sa capacité financière, des mesures ont été également mises en œuvre afin de disposer des ressources financières nécessaires à assurer sa continuité d’exploitation.

Enfin, il est à noter que, dans quasiment la totalité des pays dans lesquels le Groupe dispose de filiales, des mesures strictes de confinement ont été prises par les autorités. Les principales mesures internes consistent au recours systématique au télétravail couplé à des prises de congés payés. Marginalement, le recours au chômage partiel est effectué lorsqu’aucune activité ne peut être effectuée du fait de la nature des missions à réaliser (cela concerne une trentaine de personnes au sein des effectifs globaux du Groupe). Quelques arrêts maladie ont été également enregistrés, principalement dans le cadre du mécanisme de la « garde d’enfants ».

Incidence théorique future de l’émission des ORNAN avec BSA attachés (sur la base d’un Cours de Référence de l’action de la Société le 13 octobre 2020, à savoir 0,0264 euro)

A titre indicatif, dans l’hypothèse où la Société déciderait d’émettre uniquement des actions nouvelles sur Conversion des ORNAN, l’incidence de l’émission des ORNAN avec BSA attachés serait la suivante :

La Société précise qu’en cas de Conversion des ORNAN, elle dispose de la faculté d’attribuer un montant en numéraire, au lieu d’actions nouvelles, afin de limiter la dilution pour ses actionnaires.

Avertissement

Cette opération n’a pas donné lieu à prospectus approuvé par l’AMF.

Communiqué de presse du 14 octobre 2020

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