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"; Caractéristiques du contrat signé le 7 avril 2020 - Delta Drone cross

Par décision en date 7 avril 2020, le Conseil d’administration de la Société a décidé le principe de l’émission des bons d’émission (les « Bons d’Emission ») lesquels donneraient lieu, sur exercice, à l’émission d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles (les « ORNAN ») assorties de bons de souscription d’actions (les « BSA ») réservée à la société d’investissement YA II PN, LTD sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur la mise en place, au profit du Conseil d’administration, d’une délégation de compétence permettant de réaliser ladite émission.

Principales caractéristiques des Bons d’Emission, des ORNAN et des BSA

Les principales caractéristiques des Bons d’Emission, des ORNAN et des BSA (dont les termes et conditions détaillés sont disponibles sur le site internet de la Société dans l’onglet « Investisseurs ») sont les suivantes :

Principales caractéristiques des Bons d’Emission

Les Bons d’Emission obligent leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions*1 (une « Requête »), à souscrire à des ORNAN avec des BSA attachés, à raison d’une ORNAN pour chaque Bon d’Emission exercé, pour un prix de souscription fixé à 98% de la valeur nominale d’une ORNAN. Chaque date d’exercice d’un Bon d’Emission est une « Date d’Exercice de Bon d’Emission ».

Les Bons d’Emission deviendront caducs et nuls dans les 36 mois suivant leur date d’émission, ou suivant la date à laquelle les actions de la Société ne sont plus admises aux négociations sur le marché d’Euronext Growth ou sur tout autre marché organisé ou réglementé.

Les Bons d’Emission seront librement cessibles à tout fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédés à un tiers sans l’accord préalable de la Société. Ils ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotés.

Principales caractéristiques des ORNAN

Les ORNAN seront émises en 10 Tranches de 100 ORNAN chacune. Le montant nominal total de chaque Tranche sera ainsi égal à 1 M€, étant précisé que le montant de chaque Tranche pourra être augmenté ou diminué d’un commun accord entre Yorkville Advisors et la Société.

Les ORNAN ont une valeur nominale de 10 000 euros chacune et sont souscrites à 98% de leur valeur nominale.

Les ORNAN ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance ou en cas de survenance d’un cas de défaut*2, les ORNAN non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale (augmenté des intérêts courus, le cas échéant). Les ORNAN ne portent pas intérêt (sauf en cas de défaut).

À sa discrétion, l’Investisseur pourra convertir tout ou partie des ORNAN en actions nouvelles (une « Conversion »). Lors d’une Conversion, la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre à l’Investisseur : (1) le nombre d’actions nouvelles correspondant (tel que décrit ci-dessous), (2) un montant en numéraire (tel que décrit ci-dessous) ou (3) un montant en numéraire et des actions nouvelles. Lors d’une Conversion, l’Investisseur déterminera le nombre d’ORNAN à convertir et le montant total du principal et des intérêts (le cas échéant) à convertir (le « Montant Converti »).

Si la Société choisit d’attribuer des actions nouvelles à émettre, le nombre d’actions à remettre à l’Investisseur à la date de Conversion sera égal à :

N = Vn / P

« N » : Nombre d’actions nouvelles à émettre ;

« Vn » : le Montant Converti correspondant à la créance obligataire que l’ORNAN représente (valeur nominale d’une ORNAN, augmentée des intérêts courus, le cas échéant)

« P » : prix de conversion (le « Prix de Conversion ») correspondant à 93% du Cours de Référence (tel que défini ci-dessous). Le Prix de Conversion sera déterminé (i) à deux décimales après la virgule et arrondi au plus proche centième si le Prix de Conversion est supérieur ou égal à 0,10 euro, (ii) à trois décimales après la virgule et arrondi au plus proche millième si le Prix de Conversion est compris entre 0,01 euro et 0,10 euro et (iii) à quatre décimales après la virgule et arrondi au plus proche dix-millième si le Prix de Conversion est inférieur à 0,01 euro.

Si la Société choisit d’attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera égal à :

M = (Vn / P) * C

« M » : montant en numéraire payable au porteur des ORNAN ;

« Vn » : créance obligataire que l’ORNAN représente (valeur nominale d’une ORNAN, augmentée des intérêts courus, le cas échéant) ;

« P » : 93% du Cours de Référence ;

« C » : le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la date de Conversion ;

Le Cours de Référence (« Cours de Référence ») sera le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société pendant les dix (10) jours de bourse consécutifs, précédant immédiatement la date applicable (la « Période de Pricing »). Il est précisé qu’en cas de détermination du Prix de Conversion ou du Prix d’Exercice à la Reset Date, sont exclus de la Période de Pricing les jours au cours desquels l’Investisseur a vendu des actions de la Société sur le marché.

Les ORNAN seront librement cessibles à tout fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédées à un tiers sans l’accord préalable de la Société. Elles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotées.

Principales caractéristiques des BSA

Chacune des dix tranches d’ORNAN sera émise avec un nombre de BSA égal à 75% de la valeur nominale des ORNAN de la tranche concernée, divisée par le prix d’exercice des BSA (le « Prix d’Exercice »). Les BSA seront immédiatement détachés des ORNAN, et chaque BSA donnera droit à son porteur de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, sous réserve d’ajustements éventuels.

Le Prix d’Exercice des BSA attachés aux ORNAN de chaque Tranche sera égal à 110% du Cours de Référence à la date de la Requête concernée. Le Prix d’Exercice des BSA concernés sera déterminé (i) à deux décimales après la virgule et arrondi au plus proche centième si le Prix d’Exercice est supérieur ou égal à 0,10 euro, ii) à trois décimales après la virgule et arrondi au plus proche millième si le Prix d’Exercice est compris entre 0,01 euro et 0,10 euro et (iii) à quatre décimales après la virgule et arrondi au plus proche dix-millième si le Prix d’Exercice est inférieur à 0,01 euro.

A la date anniversaire prévue au 12ème mois suivant la date respective d’émission des BSA (« Reset Date »), le Prix d’Exercice des BSA en circulation sera ajusté et sera égal au plus bas entre (i) 110% du Cours de Référence au jour de négociation précédant immédiatement la Reset Date et (ii) le Prix d’Exercice effectif avant la Reset Date.

Les BSA seront exerçables en actions nouvelles pendant une période de 4 ans à compter de leur date d’émission respective.

Les BSA seront librement cessibles à tout fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédés à un tiers sans l’accord préalable de la Société. Ils ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotés.


*1 Les conditions suivantes doivent être respectées le jour de l’envoi de la Requête et le jour de l’exercice des Bons d’Emission :

  • aucun changement défavorable (material adverse change) n’est survenu ;
  • le cours de clôture et le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action sur les cinq jours de négociation précédents est supérieur ou égal à 0,01 euro (sous réserve d’ajustement résultant du regroupement d’actions ou de la division de la valeur nominale de l’action) ;
  • la valeur quotidienne moyenne des actions négociées au cours des dix séances de bourse précédant le financement de la tranche considérée est supérieure ou égale à 40.000 euros ;
  • la valeur nominale des actions est réduite à 0,001 euro (sous réserve d’ajustement résultant du regroupement d’actions ou de la division de la valeur nominale de l’action) ;
  • aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de défaut, s’il n’était pas résolu, n’existe ;
  • aucune suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu’une suspension intraday à l’initiative d’Euronext) n’est survenue durant les 90 jours précédents ;
  • la Société dispose d’un nombre d’actions autorisé et disponible égal à au moins (i) 2 fois le nombre d’actions à émettre sur conversion des ORNAN à émettre, augmenté le cas échéant du nombre d’actions à émettre sur conversion des ORNAN restant en circulation (sur la base du prix de conversion applicable à la date de la Requête) plus (ii) 1 fois le nombre d’actions à émettre sur exercice des BSA à émettre, augmenté le cas échéant du nombre d’actions à émettre sur exercice des BSA restant en circulation.

*2 Les cas de défaut incluent notamment, sans que cette liste soit limitative, (i) le non remboursement des ORNAN à échéance, (ii) le défaut d’émission de Bons d’Emission, d’ORNAN et de BSA, (iii) le non-respect des stipulations du contrat d’émission, (iv) le non-respect des covenants, (v) l’impossibilité de convertir toute ORNAN en actions nouvelles à émettre, (vi) le retrait de cote ou la suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu’une suspension intraday à la demande d’Euronext), (vi) le cas de changement de contrôle, (vii) le défaut de livraison d’actions sur Conversion d’ORNAN et/ou exercice de BSA.

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